电大资源网《股份经济学》形成性考核册作业3答案

 【股份经济学】形考作业三答案：

第五章 股份公司的变动与关闭

一、名词解释

股份公司的合并：指两个或两个以上的公司根据生产经营情况，在自愿的基础上通过订立协议并依法律程序而结合为一个公司。

股份公司终止：就是股份公司经营活动的停止。

股份公司的重整：指股份公司因财务困难而禁止营业或有停业破产危险时，调整债权人、股东及其他利害关系人的权利义务，使公司得以保持并复兴的手段和制度。

股份公司的解散：又称公司消灭，是指股份公司的终止或解体。

股份公司的破产：指法院依法对因经营管理不善而造成严重亏损，不能清偿到期债务的公司进行的清算和终止处理。

股份公司的清算：指在公司关闭、解散或破产等法人消灭时，对公司的债权、债务、财产进行清理的全部工作。

破产清算：指因为公司严重亏损，不能清偿到期债务，由债权人或本公司提出公司破产申请，当地法院裁定宣告公司破产时所进行的清算工作。

解散清算：指公司由于经济环境变化，丧失经营条件或经营中出现难以解决的问题，宣告歇业时所进行的清算工作。

四、简答：

1．推动和促进股份公司合并的主要因素是什么？

第一，为了增强经济实力

第二，为了扩大经营规模

第三，为了提高经济效益

第四，为了减少损失

2．我国《股份有限公司规范意见》规定股份公司应予终止并进行清算的情形有那些？

(一)公司营业期限届满

（二）公司章程规定的解散事由出现

（三）公司设立的宗旨业已实现，或根本无法实现

（四）股东会决定解散

（五）违反国家法律、法规及本规范，危害社会公共利益被依法撤销

（六）公司宣告破产

3．实行股份公司终止制度的重要性是什么？

第一，它能有效地促进社会经济的发展

第二，它有力地推动着股份公司的优胜劣汰

第三，它加速着市场竞争和企业竞争

4．实行股份公司重整有什么益处？

第一，有利于股份公司摆脱破产的威胁，在新的基础上开始营业；

第二，有利于维护股东的权益，使之免受公司破产造成的损失；

第三，有利于维护公司债权人的利益；

第四，有利于维持公司原有秩序。

5．股份公司解散或消灭的主要原因是什么？

（一）按公司章程规定达到解散程度。

（二）公司经营的事业已经成就或不可能完成

（三）股东大会作出公司解散决议

（四）有记名股票的股东不是法宝人数

（五）与其他公司完全合并

（六）破产

6．债权人会议的职权是什么？

答：1、宣布债权人会议职权和其他有关事项；
2、宣布债权人资格审查结果；
3、指定并宣布债权人会议主席；
4、安排债务人法定代表人或者负责人接受债权人询问；
5、由清算组通报债务人的生产经营、财产、债务情况并作清算工作报告和提出财产处理方案及分配方案；
6、讨论并审查债权的证明材料、债权的财产担保情况及数额、讨论通过和解协议、审阅清算组的清算报告、讨论通过破产财产的处理方案与分配方案等。讨论内容应当记明笔录。债权人对人民法院或者清算组登记的债权提出异议的，人民法院应当及时审查并作出裁定；
7、根据讨论情况，依照规定进行表决。

五、论述：

1．股份公司的合并与公司联合、公司兼并有何不同特点？

公司联合的特点：1、原主体资格的变化情况看，不论是够成立新的公司或企业，原主体资格不变；2、 从原公司的资金变化情况看，是原公司拿出部分资金或设备、厂房、人员、技术等进行合作；3、从联合的决定程序看，这种联合的股东大会的决议，只要原公司各方经历在合同上签字就告完成。

公司兼并的新特点：1、被兼并的公司失去主体资格，原被兼并公司的主体资格仍然存在；2、并兼并公司的全部资产归并公司所有。

公司合并的特点：1、原主体都消亡、形成新的主体；2、原公司把全部资产用来组建新的公司；3、新公司进行法定注册，并公告原公司停止一切生产经营行为。

2．试述吸收合并与新设合并的优缺点。 P208

吸收合并的好处在于：1、可以节省合并费用；2、 合并手续方便快捷；3 、可以确保经营的连续性。缺点：主要表现为被合并的公司的雇员特别是高级职员与合并公司的职员，易于发生摩擦和冲突，合并方式不当，还可能引起不公平现象和激烈的冲突。

新设合并的好处在于它能够克服吸收合并中所造成的吸收公司和被吸收公司雇员之间的摩擦和冲突。新设合并的不足主要表现为经济效益损失严重、合并费用支出较高，神情审批手续比较复杂。